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Nukus vernichtet die Rüstungen, Waffen und Kräfte der Beetleborgs und verwandelt Flabber in Eis. Während die Kinder versuchen, Art Fortunes zu überreden, neue Rüstungen, Waffen und Kräfte für sie zu zeichnen, befreit Nukus Fortunes' verdrehten Bruder Les aus dem Gefängnis und beschwört einige von Les' gezeichneten Monstern in die reale Welt.