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Bens Ruhm zeigt schließlich seine Schattenseite: Seit die ganze Welt von seinen Superkräften weiß, kommen Bens alte Widersacher aus der Versenkung und wollen sich an denen rächen, die ihm nahe stehen. Großvater Max versucht, die Feinde zu bekämpfen – doch bald sind sie in der Übermacht …