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Ben nimmt die Hilfe von XLR8 in Anspruch, um einen Zauberer zu besiegen, der geheimnisvolle übersinnliche Kräfte besitzt. Seine Macht erhält er durch Amulette. Als Gwen eines der Amulette in die Hände bekommt, stellt sie fest, dass sie dadurch enorme Kräfte beim Kämpfen erhält – doch immer auf Bens Kosten …