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HYDRA schließt sich zusammen mit Arnim Zola und Doctor Oktopus und greift das mobile Hauptquartier von S.H.I.E.L.D. an. Das Team von S.H.I.E.L.D. trifft der Angriff so unvorbereitet, dass Spider-Man gezwungen ist alleine gegen die Bedrohung zu kämpfen.