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Nachdem Maxwell der Nanny um die halbe Welt gefolgt ist, bekennt er sich endlich zu seiner Liebe zu Fran und kauft ihr heimlich einen Verlobungsring. Er plant, ihr am Abend im "Rainbow Room" einen Heiratsantrag zu machen. Frans Verwandtschaft ist auch eingeladen, und alle warten auf Maxwell, der jedoch nicht zur verabredeten Zeit nach Hause kommt, um die Nanny abzuholen. C.C. freut sich schon, weil sie nach wie vor davon überzeugt ist, dass Maxwell sich doch nicht ernsthaft mit Fran einlassen könne. Doch Fran spürt ganz genau, dass er sie liebt, und sie ahnt, dass ihm etwas zugestoßen sein muss. Tatsächlich ist Maxwell überfallen worden und liegt bewusstlos in einer Gasse. Auf ihrer Suche findet Fran ihn dort - und bekommt doch noch ihren Heiratsantrag...