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Endlich wird aufgeklärt, was es mit der merkwürdigen Frau auf sich hat! In einem Rückblick sehen wir, dass sie eigentlich Martha heißt und miterleben musste, wie ihr Mann bei einem Autounfall umkam und anschließend zum Zombie wurde. Um ihn von seinem Leid zu erlösen, tötete sie ihn und grub ihm anschließend mit bloßen Händen ein Grab. Seitdem ist sie nicht mehr dieselbe und tötet jeden, der ihr über den Weg läuft. Zurück in der Gegenwart sind wir wieder mitten in der Schießerei zwischen Martha und den anderen Überlebenden. Der Schusswechsel endet damit, dass Sarahs Truck explodiert. Morgan entdeckt ein Krankenhaus, wo June sie alle untersuchen möchte. Doch leider ist das Krankenhaus auch von Streunern belagert und die Gruppe muss sich zuerst durchkämpfen. Alle bis auf Althea können auf das Dach des Gebäudes flüchten. Jim bekommt die Chance, seinen ersten Beißer zu töten und ist sehr stolz auf seine Errungenschaft. Als June ihn anschließend untersucht, muss sie feststellen, dass er gebissen wurde. Unterdessen streifen Alicia und Charlie umher, um die anderen zu finden. Um Charlie aufzuheitern, beschließt Alicia, dass sie den Strand von Galveston besuchen. Dabei stoßen sie auf einen See. Sie entdecken einen schwarzen Hut, der angeschwemmt wird und verdächtig nach Johns liebster Kopfbedeckung aussieht.