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Ein schwerer Fall für Charlie: Als in Los Angeles die Bürgerwehrgruppe "Vanguard" ihr Unwesen treibt, muss er sich mit seinem ehemaligen, verhassten Kommilitonen Marshall Penfield zusammenschließen, um der Studentengruppe auf die Spur zu kommen. Diese legt sich immer wieder mit den Königen der Unterwelt, den Tooners, an. Tooner, der Boss der gefährlichen Bande, sieht es gar nicht gerne, wenn man ihm die Geschäfte vermiest, und greift zu härteren Mitteln...