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Sergeant Linden Stiles wird unschuldig zum Tode verurteilt - er soll elf Menschen ermordet haben. Doch nach seiner Exekution wacht Stiles wieder auf und muss feststellen, dass ihn das Militär für ein geheimes Experiment auserkoren hat: Stiles bekommt außerirdisches Genmaterial injiziert, um sich nach und nach in einen Außerirdischen zu verwandeln. Als dem fast völlig mutierten Stiles die Flucht aus dem Hochsicherheitslabor gelingt, nimmt die Army seine Verfolgung auf.