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Meteoritensplitter stürzen auf die Erde und dringen in die Köpfe dreier Menschen ein, die sofort sterben. Bei der Autopsie eines Opfers erlebt der Arzt Dr. Michaels eine böse Überraschung: Aus der Wunde erscheint ein Tentakel, kurz darauf richtet sich der Tote auf und flieht. Auch die beiden anderen Opfer erwachen bald wieder zum Leben. Aus Meteoritensplittern in ihren Köpfen bauen sie eine rätselhafte Maschine.