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Der Sheriff will seine Kriegskasse verdoppeln und lädt den reichen Grafen Friedrich von Bayern nach Nottingham ein. Dieser hat den Ruf, ein leidenschaftlicher Glücksspieler und strohdumm zu sein. Um ihm sein Geld abzuknöpfen, richtet der Sheriff in der Burg ein Spielcasino ein. Marian soll während des Spiels ihre weiblichen Reize einsetzen, um den Grafen abzulenken. Als der Graf eintrifft, ist er von Marian sehr angetan, doch die gibt sich zunächst nur widerwillig mit ihm ab – bis sie herausfindet, dass der Graf seine Dummheit vortäuscht und in Wahrheit auf ihrer und der Seite der Outlaws steht. Marian und der Graf verbünden sich und hecken gemeinsam mit den Outlaws einen Plan aus, wie sie das Geld des Grafen retten und gleichzeitig in die durch Fallen gesicherte Schatzkammer des Sherrifs gelangen können.