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Einige Jahre später: Marc Anton und Cleopatra verbringen ihre Tage im Drogenrausch in Alexandria, während Rom unter einer Hungersnot leidet. Octavius ist bereit, für Getreide den dreifachen Preis zu zahlen, doch Marc Anton stellt unerfüllbare Nachforderungen. Octavius schickt Atia und Octavia zu ihm, um ihn zum Einlenken zu bewegen oder den Liebling der Massen so zu entzaubern, dass er ihm den Krieg erklären kann.