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Martha liegt im Sterben. Clark macht sich zusammen mit Prof. Fine auf den Weg zu Jor-El, den Clark verantwortlich für Martha schlechte Verfassung hält. Dort angekommen erkennt Clark, dass er sich getäuscht hat: Nicht Jor-El, sondern Fine hat ein falsches Spiel mit ihm getrieben Martha wird urplötzlich von einer rätselhaften Krankheit befallen, die auch den zu Rate gezogenen Ärzten gänzlich unbekannt ist. Marthas Zustand verschlechtert sich rapide und sie kämpft gegen den Tod. Clark hat noch die Worte seines Vaters Jor-El im Ohr und glaubt, dass dieser hinter Marthas Leid steckt. Deshalb begibt sich Clark zusammen mit Professor Fine, der ihm unlängst seine kryptonische Herkunft anvertraute, in die Festung der Einsamkeit. Die Zerstörung der Festung ist die einzige Möglichkeit, Jor-Els verderbliche Machenschaften zu unterbinden. Als Clark jedoch beginnt, die kristallene Festung zu zerstören, zeigt Fine plötzlich sein wahres Gesicht und es wird klar, dass er und Clark nicht an einem Strang ziehen...