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Clark muss erneut gegen einen der unangenehmen Ex-Bewohner der Phantomzone kämpfen. Diesmal handelt es sich um ein besonders hinterhältiges Exemplar namens Baer, das sich nach seiner Landung in Kalifornien sofort auf den Weg nach Smallville gemacht hatte, um den ihm verhassten Sohn Jor-Els zu töten. Baer ist fast genauso stark wie Clark, da er sich auf seiner Reise in jedem Atomkraftwerk mit Radioaktivität gestärkt hat - seiner Hauptnahrung. Glücklicherweise wurde Clark von der mittlerweile ebenfalls auf der Erde eingetroffenen Raya auf die Ankunft des Phantoms vorbereitet, und kann so seinen Gegner noch einmal in die Flucht schlagen. Aber Baer kehrt zurück, bricht bei Lex ein und saugt die gesamte Energie aus dem geheimnisvollen Objekt vom Krypton, mit dem General Zod die Erde zerstören wollte. So ist Baer bei seinem nächsten Zusammentreffen mit Clark noch um ein Vielfaches stärker als zuvor. Clarks Lage scheint aussichtlos.