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Während Clark weiter eingefroren ist, übernimmt Bizzaro als Clarks Phantom dessen ganzes Leben, auch die Beziehung zu Lana. Clark muss Bizzaro für immer aus dem Weg schaffen oder alles, was er aufgebaut hat, gerät in Gefahr, vor allem seine Liebe zu Lana. Doch allein vermag Clark nichts auszurichten. Er braucht die Hilfe des Kryptoniers Dax-Ur, der sich ebenfalls auf der Erde eingerichtet hat. Und es gibt noch jemanden aus der alten Welt: Brainiac, ein gefallener Engel, ein Mann, dem klar ist, dass sein Leben schiefgelaufen ist und der jetzt neue Energie bei Dax-Ur tanken will. Doch das größte Problem hat Lex Luthor. Er glaubt, sein Bruder Gabriel könnte ihm im Verhältnis zu seinem Vater gefährlich werden. Aus diesem Grund lässt Lex seinen Bruder töten...