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Es ist Valentinstag und Spider-Man hat alle Hände voll zu tun: Tombstone, Silvermane, Doctor Octopus und Co. streiten sich um die kriminelle Vorherrschaft in New York. Während Peter den Abend mit Liz verbringt, treffen sich New Yorks Bösewichte, um die Machtverhältnisse neu zu verhandeln. Hammerhead gelingt es, die übrigen Teilnehmer gegeneinander aufzuhetzen. Schon bald wird Peters Verabredung empfindlich gestört …