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Die alljährliche Fashion Show der Schule steht an. Will wird von Mr. Gilbert gebeten, sich um die Einnahmen der Benefizveranstaltung zu kümmern. Er hat jedoch so seine Probleme mit der Oberflächlichkeit der Show. Derweil ist Jay davon überzeugt, für den Laufsteg geboren zu sein; Carli, die die Veranstaltung organisiert, sieht das leider nicht so. Dafür ist Simon auf dem besten Wege, ein Supermodel zu werden.