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Halloween, die Nacht des Grauens, steht bevor. Frankie freut sich darauf, endlich einmal mit Mike auf eine Kostümparty gehen zu können, doch Mike spielt den Spielverderber. Er weigert sich, ein Kostüm anzuziehen und verbreitet schlechte Stimmung. Auf eine Party will auch Sue, doch leider findet sie kein Date. Deshalb geht sie kurzerhand zur örtlichen Jugendgruppe. Dort trifft sie unverhofft auf den gesangsfreudigen Reverend TimTom. Währenddessen begeben sich Axl und seine Freunde auf einen Horrortrip, um ihrer weiblichen Begleitung zu imponieren. Als sie sich dann jedoch in einer menschenleeren Gegend verfahren, haben die sonst so starken Jungs die Hosen gestrichen voll.