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Die Helden besuchen einen alten Freund von Großvater Max, Donovan Grand Smith, dem ein Unterwasser-Resort gehört. Am Eingang werden sie von Donovan höchstpersönlich herzlich begrüßt. Als Edwin, Ben und Gwen später ein riesiges U-Boot besuchen, das zu Donovans Resort gehört, treffen sie dort auf Aliens, die damit drohen, das Resort zu zerstören …