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Die Tardis landet auf dem trostlosen Planeten Karn, auf einem Raumschifffriedhof, wo The Doctor und Sarah einen bösen Wissenschaftler namens Doctor Solon finden, der einen neuen Körper für das Gehirn eines bösen Zeitlords namens Morbius baut, von dem der Doctor dachte, dass er von ihm hingerichtet wurde der Hohe Rat auf Gallifrey. Wo Morbius mit seinem neuen Körper plant, die Galaxis zu regieren.