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Hermann und Pablo befinden sich als deutsche Offiziere getarnt im Hauptquartier der Italiener in Spanien, um einen Angriffsplan der Faschisten aufzuklären. Einzelheiten zur bevorstehenden Schlacht wollen die Italiener ihren Verbündeten jedoch erst um Mitternacht mitteilen. Pablo ist der Ansicht, man wisse bereits genug. Er drängt Hermann zum Aufbruch, da er fürchtet, die brisanten Informationen werden die Verteidiger von Madrid nicht mehr rechtzeitig erreichen. Aber Hermann entschließt sich, bis zum letzten Augenblick zu warten, um so viel wie möglich in Erfahrung zu bringen. Außerdem versuchen Hermann und Pablo, einen abgeschossenen Piloten der internationalen Brigaden zu retten, der im Lager gefangen gehalten wird. Unterdessen bewacht das spanische Mädchen Flores den deutschen Hauptmann von Lindeck und dessen Adjutanten. Als der Unteroffizier versucht zu fliehen, muß sie ihn erschießen.