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Momo will ihre Freunde und die anderen Kinder vor den Machenschaften der grauen Herren warnen. Zusammen mit Gigi und Beppo wollen sie alle Kinder im Amphitheater zusammentrommeln. Die grauen Herren erfahren von diesen Plänen und kommen Momo und Gigi zuvor: sie veranstalten einen Jahrmarkt im Amphitheater, wo sie die Kinder mit Zuckerwatte, Eiscreme und Luftballons für sich gewinnen wollen. Momo und Gigi, die in der Schule nach weiteren Kinder suchen, werden dort von einem der Agenten eingesperrt, damit sie den Jahrmarkt der grauen Herren nicht stören können. Während die Kinder von den grauen Herren mit einem Kasperltheaterstück hypnotisiert werden, versuchen Momo und Gigi einen Weg aus der Schule zu finden. Werden sie es noch rechtzeitig zum Amphitheater schaffen?