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Puschel muss nun versuchen, allein im Wald zu überleben. Er macht die Bekanntschaft eines großen Uhus, der, statt das Eichhörnchen zu fressen, sein Freund wird und Puschel beschützt. Auch Clay, ein winziges Eichhörnchen, will Puschels Freund werden, aber Tante Lilly, Clays Mutter, ist davon gar nicht begeistert. Clay reißt daraufhin von zu Hause aus, aber Puschel findet das gar nicht gut und will Clay zurückbringen. Inzwischen hat Puschel auch mit der Eichhorn-Dame Sue Freundschaft geschlossen und sie zeigt ihm, wie man Nüsse isst.