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Chase, Adam, Bree und Leo entdecken, dass ein Vertrauter heimlich eine böse Rebellion gebildet hat, um sich für den Tod seines Vaters zu rächen, indem er Davenport tötet, was zu einem bionischen Kampf zwischen Gut und Böse führt. Unterdessen sagt Leo allen anderen Schülern schnell, dass er nicht 'einer von ihnen' ist, während er damit prahlt, mit Adam, Bree und Chase in ihrem High-Tech-Quartier zu leben, was ihn schnell wieder verfolgt.