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Jimmy Spencer ist ein alternder Boxer, dessen Karriere längst beendet ist. Ab und zu darf er noch kleinere Kämpfe bestreiten, von denen er aber kaum leben kann. Deshalb arbeitet er als Lagerarbeiter in den Docks. Dort hat ein gewissser McGavin das Sagen. Er und seine Jungs kontrollieren das gesamte Transportwesen und verschieben heiße Ware. Jimmy beobachtet eines Nachts, wie sie einen Polizisten im Lagerhaus umbringen. Als Spencer wieder einmal einen Kampf bestreitet, fordert Gavin ihn auf, sich in der dritten Runde K. o. schlagen zu lassen. Aber Spencer lässt sich nicht kaufen. Gavin ist darüber so erbost, dass er seinen Männern den Auftrag gibt, Spencer zu töten. Starsky und Hutch haben den Fall übernommen. Sie sollen Spencer schützen, damit er vor dem Staatsanwalt gegen Gavin aussagen kann. Spencer will persönlich mit Gavin abrechnen. Nachts begegnen sie sich in einem Lagerhaus und es kommt zu einer wilden Schießerei. Starsky und Hutch kommen rechtzeitig, um Gavin und seine Männer gefangenzunehmen. Spencer erklärt sich nun endlich bereit, seine Zeugenaussage gegen Gavin zu machen.