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Während Brad (Mark-Paul Gosselaar) und Lila (Emmanuelle Chriqui) versuchen Amy (Saniyya Sidney) zu retten, werden sie an ihre Vergangenheit erinnert. Horace bekommt die Verantwortung über das Projekt NOAH, was Sykes (Caroline Chikezie) und Richards (Vincent Piazza) über seine künftigen Pläne fürchten lässt.
Unterdessen ist die Beziehung von Amy und Carter (McKinley Belcher III) besser denn je. Er bereitet sich auf Fannings (Jamie McShane) Plan vor und Lear (Henry Ian Cusick) versucht, Elizabeth zu helfen, bevor es zu spät ist.