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Grace (Debra Messing) kehrt aus Europa zurück und bringt eine neue Frau an ihrer Seite mit. Sie befindet sich im Auftrieb, doch auf einmal erreichen sie schlimme Nachrichten, die ihr Leben für immer verändern. Karen (Megan Mullally) bringt Will (Eric McCormack) derweil bei, wie er besser im Telefonsex sein kann. Will gibt darüber hinaus zu, dass er mehr von McCoy will, und zwar eine eigene Familie. Jack (Sean Hayes) organisiert in der Zwischenzeit einen Flohmarkt, um irgendwie die nervige Kuckucksuhr von Estefan loszuwerden.