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Von seinen Vorgesetzten betrogen und im Stich gelassen, verlässt Agent XIII (Stuart Townsend) den Secret Service. Auf der Suche nach Unterschlupf trifft er auf die schöne Öko-Aktivistin Betty Barnowsky (Roxane Mesquida). Die überredet XIII, der Organisation „The Veil“ um Anführer Max Vargas (Bruce Ramsay) beizutreten. Die Aktivisten haben es mit einem mächtigen Gegner zu tun: dem Energiekonzern Hearpe, der aus wirtschaftlichen Gründen das Klima beeinflussen will.