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Die Alpha-Gang ist beim D-Team untergekommen. Seth taucht mit seinem Black T-Rex in der Stadt auf und droht damit ihn einzusetzen, um die Steine zu bekommen. Zunächst weigert sich das D-Team, doch dann schnappt Seth sich mit Hilfe seiner Androiden Zoe. Unsere Freunde müssen nachgeben und überreichen ihm ihre Dino-Transformer, woraufhin Seth verschwindet. Doch das D-Team gibt sich nicht so leicht geschlagen und reist nach Zeta Point, um die Dino-Transformer zurück zu holen.