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Das D-Team wird an die Niagarafälle gerufen. Da Ace panische Angst vor Wasser hat, fahren nur Max und Zoe mit dem Schiff, um den Dinosaurier zu suchen. Alleine mit Ace begegnet Rex der Alpha-Gang, die versucht Ace zu kidnappen. Max und Zoe erleben inzwischen ihr eigenes Abenteuer mit dem Dinosaurier, der das Schiff angegriffen und manövrierunfähig gemacht hat. Nun steuert es genau auf den Wasserfall zu. In letzter Sekunde kann Chomp das verhindern. Doch auf der anderen Seite des Flusses ist Rex immer noch in Bedrängnis.