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Die Infantin María Ana erzählt König Philipp, ihrem Bruder, dass Prinz Charles für die Hochzeit mit ihr bereit ist, den katholischen Glauben anzunehmen. Nun sehen sich Olivares und auch Buckingham mit einer völlig veränderten Situation konfrontiert. Malatesta tötet im Auftrag von Bocanegra den Kardinal Mazzini. Er wird dabei allerdings von Dorotea beobachet.