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Shredder greift mit seinen Foot Ninjas an, kann aber die Rückreisevorbereitungen der Utroms nicht stören. Seine Truppen werden zurückgeschlagen und er aktiviert einen Selbstzerstörungsmechanismus. Draußen greift die Armee an. Die Utroms fliehen mit Hilfe des Transmat, aber Shredder verwickelt die Turtles in einen Kampf und will lieber mit ihnen untergehen, als sie entkommen zu lassen. Im Kampf wird Shredder überwältigt. Den Turtles gelingt mit dem Transmat der Utroms die Flucht.