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Ungarn ist von Österreich besetzt. Das ungarische Volk fühlt sich von den kaiserlichen Soldaten unterdrückt. Um das Land zu befreien, reist Alda, die Freundin des ungarischen Unabhängigkeitskämpfers Andrássy zusammen mit einem Wanderzirkus nach Wien und bittet Sissi um Hilfe. Am Hof versucht Helene gegen Sissi zu intrigieren. Die Kammerfrau Mathilde, Sissis einzige Vertraute, erkennt Helenes durchtriebene Machenschaften. Als sie Sophie davon erzählt, wird Mathilde von Sissi getrennt. Graf Arkas, der feindselige Nachbar von Sissis Familie, ist wütend, weil Max alle seine Ländereien zurückgekauft hat. Nun will Arkas die Hochzeit unter allen Umständen verhindern.