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Es kommt zum Showdown zwischen Naruto und Pain. Naruto verfällt dem Kyuubi und verwandelt sich zunächst direkt in dessen vierschwänzige Form. Dieser bewirft Pain mit riesigen Steinen und dieser hat alle Mühe auszuweichen. Pain ist offensichtlich von der Kraft des Neunschwänzigen überwältigt. Er will sein Ziel dennoch durchsetzen.
Unterdessen geht Narutos Verwandlung weiter: Es bildet sich eine Wirbelsäule, sowie Arme und Beine. Zusätzlich bildet sich ein Schädel auf Narutos Kopf. Es bilden sich zum Abschluss zwei weitere Schwänze und Naruto befindet sich nun in der sechsschwänzigen Form. Nach dieser Verwandlung greift Naruto, oder besser gesagt, Kyuubi, Pain weiter ohne Rücksicht an.
Als der Schutz von Narutos Anhänger, den er von Tsunade geschenkt bekommen hatte, sich aktivieren wollte, zerbrach der Kyuubi diesen einfach in seiner Hand.
Währenddessen bemerken die Überlebenden von Konoha, was mit Naruto geschehen ist. Selbst Yamato, der sich zusammen mit Sai und Anko auf der Mission befand Kabuto aufzuspüren, bricht diese ab und versucht schnellstmöglichst ins Dorf zurückzukehren. Der Kampf zwischen Kyuubi und Pain tobt weiter. Pain lockt den Kyuubi vom Dorf weg um ihn nah genug an sich heranzubringen. Schließlich versucht er ihn mit dem "Globale Verwüstungs"-Jutsu zu vernichten. In voller Aggression präsentiert Kyuubi sich erstmalig in der achtschwänzigen Form und schießt wild um sich mit seinem Chakra-Strahl. Es haben sich schon deutlich Muskelstränge gebildet und der Kyuubi nimmt seine wahre Gestalt langsam an. In Narutos Innerem süßraspelt ihm der Kyuubi zu, einfach alles zu vernichten, was Naruto Schmerzen zufügt, er müsse dazu einfach nur das Siegel lösen, welches den Kyuubi einsperrt. Naruto ist Blind vor Leid und lässt sich vom Kyuubi direkt vor das Siegel bringen. Naruto packt das Siegel, will es entfernen, doch in diesem Moment erscheint Minato.