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Die Turtles müssen erst gegen Stockman und seinen Cyborg antreten, bevor sie den Kampf mit Shredder beginnen können. Im Kampf Mann gegen Mann hackt Leonardo Shredder den Helm ab, wodurch dieser besiegt ist. Es gibt aber auch Tote bei den Turtles: Splinter erliegt seinen Verletzungen. Jetzt haben die Freunde zwar den Bösewicht ausgelöscht, aber der Preis war sehr hoch!