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Max, Rex und Zoe machen einen Schulausflug mit Michelle, einer ziemlich ausgeflippten Lehrerin und Amy, einer neuen Mitschülerin. Ziel des Ausfluges ist eine Höhle, in der sich auch schon die Alpha-Gang befindet, die dort einen Dinosaurier sucht. Als die Gruppe in der Höhle eine Pause einlegt, verschwindet Amy, weil sie einer Eidechse folgt. Sie gerät dabei in unerschlossene Bereiche der Höhle und trifft da auf einen Dinosaurier, mit dem sie sofort Freundschaft schließt. Auch die Alpha-Gang taucht auf und will sich den Dinosaurier unter den Nagel reißen, doch das D-Team kommt gerade noch rechtzeitig.