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Der Computer von Prof. Sharp fängt ein Signal von Scarabs Computer mit der mysteriösen Nachricht „Reactivate Project Mars“ ab. Vor 20 Jahren, als Dr. Scarab zum ersten Mal ein kriminelles Leben begann, tat er sich mit einem Meister der Verkleidung namens Kaleidoskop zusammen. Ihre letzte Kapriole, Projekt Mars, blieb unvollendet. Jetzt müssen die Bionic Six das Kaleidoskop im Gefängnis kontaktieren, um die Wahrheit über das Projekt Mars herauszufinden.