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Nach einer weiteren Niederlage gegen die Bionic Six beschließt Dr. Scarab, seine Cyphrons zu verbessern. Die neuen Beta-Cyphrons sind darauf programmiert, für sich selbst zu denken, und sind mit den Taktiken der größten militärischen Köpfe der Geschichte programmiert. Scarab schickt die neuen Beta Cyphrons hinter die Bionic Six, während er Sharps neuen Ultra-Beam Laser stiehlt. Allerdings haben die Beta Cyphrons jetzt ihren eigenen Kopf.