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Shinobe Nakamachi tröstet Masaru über den Tod von Vilma und enthüllt, dass Mitglieder des Nakamichi Circus Éléonores Erinnerungen gesehen haben. Ihr 90-jähriges Leben verbrachte sie damit, ihre blutbekämpfenden Automaten zu vergießen, während sie als Zirkus-Entertainerin auftrat, bis sie Narumi traf, was ihr Leben veränderte. Masaru wird daran gehindert, sie zu sehen, da sie Zeit mit Narumi verbringt, bevor er in den Weltraum geschickt wird, um Faceless zu konfrontieren, obwohl Narumi immer noch wütend auf Éléonore ist und sie auf Armeslänge hält. Plötzlich sehen die Nakamichis Lady Spider, die mit Captain Graziano dem Zug folgt. Während sie sich darauf vorbereiten, sie abzuwehren, enthüllt Shinobu, dass Fou sagte, dass Automaten, wenn sie nicht von Menschen mit Waffen konfrontiert werden, sie instinktiv versuchen, ihre Tricks zu lernen. Inzwischen,Arlequino und Pantalone entdecken die Anwesenheit von Bringhella und Harlequin, die planen, den Zug zu überfallen und Éléonore um Erlaubnis zu bitten, sie anzugreifen und aufzuhalten. Sie stimmt zu, befiehlt ihnen aber auch, lebend zurückzukehren.