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Nikita unterzieht sich einer Gesichtsoperation und eignet sich das Aussehen von Kate Quinn an. Gemeinsam mit Michael flüchtet sie vor Sektion 1. Operations und Madeline fürchten um ihren Posten, sollten sie die beiden Agenten nicht finden. Georges Zusammenarbeit mit der ‚Roten Zelle‘ wird aufgedeckt. Er bezahlt den Verrat mit seinem Leben.