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Nach der Ermordung Caesars entbrennt ein Machtkampf um Rom. Brutus, Marc Anton und Octavian, der Neffe Caesars, bemühen sich um die Gunst der schönen ägyptischen Königin Cleopatra. Dabei geht es ihnen, anders als Caesar damals, nicht um ihre Liebe, sondern um ihre mächtige Flotte, die bürgerkriegsentscheidend sein könnte. Brutus, der seinem Freund Caesar einst den ersten Dolchstich zufügte, wagt nicht, auf seinen Charme und seine männliche Schönheit zu vertrauen, weil er weiß, dass Marc Anton ein viel besserer Verführer ist. Also lässt er vorsichtshalber Cleopatra mit Gift ermorden. Deren letzter Wunsch ist, von ihrer Busenfreundin Xena gerächt zu werden. Sie schreibt im Todeskampf eine Nachricht für Xena. Als die Nachricht eintrifft, eilen Xena und Gabrielle sofort nach Ägypten, um Cleopatras Mörder zu finden. Als das Schiff von Marc Anton in Alexandria ankommt, bekommt er einen Teppich als Geschenk von Cleopatra geschickt. Im Inneren des Teppichs befindet sich die splitternackte Xena, die sich für Cleopatra ausgibt. Xena lädt Marc Anton in den Palast ein. Während Xena Marc Anton herum führt, taucht der Mörder Brutus in Ägypten auf, um sein Werk zu vollenden, nachdem er erfahren hat, dass Cleopatra vermeintlich noch am Leben ist.